Les principales règles de fonctionnement de la SPFPL sont celles applicables aux différentes formes sociales sous lesquelles la SPFPL peut être constituée (SARL, SAS, SA, SCA). Par ailleurs, et sauf le cas d’une SCA, les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.
Cependant, la SPFPL répond à quelques dispositions particulières en matière de gestion.
En effet, les gérants, le président et les dirigeants de la SAS, le président du conseil d’administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent exercer la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice.
Par ailleurs, les SPFPL de médecins ne peuvent détenir de participations que dans des sociétés exerçant la même activité. Il n’est pas encore possible, pour les médecins, de constituer une SPFPL détenant des participations dans différentes SEL n’exerçant pas la même profession.
Toutefois, les SPFPL elles-mêmes peuvent être détenues par des professionnels n’exerçant pas la même profession. En effet, la loi du 28 mars 2011 a tenté d’élargir le principe de l’interprofessionnalité en prévoyant que la moitié du capital de la SPFPL doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que les structures d’exercices (qui ne peuvent exercer qu’une seule et même profession). Toutefois, l’autre moitié du capital social de la SPFPL peut être détenu :
- Par des professionnels à la retraite ayant exercé au sein d’une des SEL cibles, ce, pendant un délai de dix ans maximum ;
- Par les ayants droits de ces professionnels, dans les cinq ans suivant leur décès ;
- Par des personnes exerçant une profession de même catégorie (professions libérales de santé, professions libérales juridiques ou judiciaires, professions techniques autres).
Il sera également nécessaire de comptabiliser les titres détenus directement par les praticiens dans la structure d’exercice, et indirectement par l’intermédiaire de la SPFPL.
Dans cette situation, la société d’exercice est détenue à 5% par les professionnels y exerçant, et à 95% par la SPFPL.
Au sein de la SPFPL, les deux praticiens détiennent 51% des titres. D’autres professionnels (professionnels à la retraite, personnes exerçant une profession de la même catégorie) détiennent 49% des titres.
Il est nécessaire de vérifier que les praticiens en exercice détiennent, directement et indirectement, la majorité des droits de vote dans la SEL.
Ainsi, il convient d’ajouter leur participation directe (5%) et leur participation indirecte (95% x 51% = 48,45%). De cette façon, les praticiens possèdent 53,45% des droits de vote dans la SEL.
Il conviendra donc de vérifier ces conditions à l’occasion de la création d’une structure, mais aussi en cas de changement dans le schéma de détention, notamment à l’occasion du retrait ou du départ à la retraite d’un associé.
