Ingénierie Patrimoniale

INGÉNIERIE PATRIMONIALE & PLACEMENTS

Les équipes de Tailored Finance, parfois accompagnées de nos partenaires Experts-comptables et Avocats, sont à même de vous proposer la meilleure organisation de votre patrimoine pour remplir au mieux vos objectifs. Vous pouvez consulter ci-dessous quelques montages parmi les plus simples. Les objectifs de ce conseil sont de choisir les véhicules d’investissement les mieux-disants fiscalement, renforcer la protection de la famille et préparer au mieux votre succession.

Véritable montage patrimonial, la SEL/SPFPL permet au dirigeant de piloter sa rémunération tout en constituant un patrimoine.

En effet, un professionnel exerçant une profession libérale réglementée génère un bénéfice non commercial (BNC). Si aucune optimisation n’est mise en place, alors c’est la totalité du BNC du professionnel qui sera imposée à l’impôt sur le revenu (IR) et aux prélèvements sociaux (PS).

Un montage SEL/SPFPL vient alors réduire cette assiette taxable à sa juste valeur, soit le montant du revenu que souhaite s’octroyer le dirigeant.

Montage d’une Société d’Exercice Libéral (SEL)

La Société d’Exercice Libéral (SEL) est une forme d’organisation entre professionnels, personnes physiques et morales, exerçant une profession libérale réglementée permettant l’interprofessionnalité (architectes, avocats, dentistes, médecins, commissaires aux comptes, experts comptable, notaires, infirmiers, pharmaciens, huissiers…).

Lorsqu’une SEL est créée, l’ensemble de l’activité professionnelle lui appartient désormais.

Pour revendiquer ce statut de SEL, le capital social de la société en question doit être détenu, 51% par les professionnels exerçant et 49% par un professionnel n’exerçant pas au sein de la société, et depuis la Loi Macron, n’ayant jamais exercé la profession.

La SEL se décompose sous 4 formes :

  • SELARL, Société d’exercice libéral à responsabilité limitée
  • SELAS, Société d’exercice libéral par actions simplifiées
  • SELAFA, Société d’exercice libéral à responsabilité limitée sous forme anonyme
  • SELCA, Société d’exercice libéral à responsabilité limitée en commandite par action

Il convient de se tourner vers l’Ordre par lequel est régie la profession exercée pour valider les critères de création de la SEL.

La création d’une SEL s’associe avec un certain nombre d’avantages tant juridiques que fiscaux. 

Une SEL a sa propre personnalité morale et distincte de celle de ses associés, elle est donc seule responsable financièrement et les associés sont protégés en cas d’incapacité de paiement (hors cas où des biens personnels auraient été hypothéqués).

Elle est aussi un outil efficace qui permet aux associés le contrôle de leur rémunération puisque cette dernière est totalement déductible du bénéfice. Seule la rémunération sera alors soumise à l’impôt sur le revenu (IR) et aux prélèvements sociaux (PS).

Le reste du bénéfice net sera soumis uniquement à l’impôt sur les sociétés (IS) et sera donc exempte de tous prélèvements sociaux.

Sur le plan fiscal, une option temporaire d’imposition à l’impôt sur le revenu (IR) est possible pendant 5 ans.

D’après nos observations, la création d’une SEL apporte un gain de 10-20% par rapport au système d’imposition sur le BNC (lorsque rien n’est fait).

Ajout d’une Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL)

La Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) a été créée par la loi MURCEF du 31 décembre 1990. Ce nouveau type de société commerciale a pour principal intérêt de faciliter l’exercice en groupe des professions libérales.

Ces SPFPL ne sont pas des sociétés d’exercice, mais seulement des sociétés de contrôle (holding) permettant de détenir plusieurs sociétés d’exercice.

Ainsi, l’objectif était de permettre aux professions libérales de concentrer leurs activités, tout en bénéficiant d’un effet de levier afin de financer l’acquisition de participations au sein de sociétés d’exercice. Par ailleurs, le projet était de permettre à ces sociétés d’ouvrir leur capital afin d’attirer les investisseurs. Cependant, ces SPFPL ne permettaient de détenir exclusivement des sociétés exerçant la même profession (SPFPL monoprofessionnelles).

La loi du 28 mars 2011 est venue consacrer le principe de l’interprofessionalité des SPFPL. Il est donc désormais possible de créer des groupes multiprofessionnels, regroupant plusieurs activités sous le contrôle d’une SPFPL. Là-encore, les dispositions particulières à chaque profession devront être prises par voie de décrets.

Les principales règles de fonctionnement de la SPFPL sont celles applicables aux différentes formes sociales sous lesquelles la SPFPL peut être constituée (SARL, SAS, SA, SCA). Par ailleurs, et sauf le cas d’une SCA, les associés ne sont responsables que dans la limite de leurs apports.

Cependant, la SPFPL répond à quelques dispositions particulières en matière de gestion.

En effet, les gérants, le président et les dirigeants de la SAS, le président du conseil d’administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doivent exercer la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice. 

Par ailleurs, les SPFPL de médecins ne peuvent détenir de participations que dans des sociétés exerçant la même activité. Il n’est pas encore possible, pour les médecins, de constituer une SPFPL détenant des participations dans différentes SEL n’exerçant pas la même profession.

Toutefois, les SPFPL elles-mêmes peuvent être détenues par des professionnels n’exerçant pas la même profession. En effet, la loi du 28 mars 2011 a tenté d’élargir le principe de l’interprofessionnalité en prévoyant que la moitié du capital de la SPFPL doit être détenue par des personnes exerçant la même profession que les structures d’exercices (qui ne peuvent exercer qu’une seule et même profession). Toutefois, l’autre moitié du capital social de la SPFPL peut être détenu :

  • Par des professionnels à la retraite ayant exercé au sein d’une des SEL cibles, ce, pendant un délai de dix ans maximum ;
  • Par les ayants droits de ces professionnels, dans les cinq ans suivant leur décès ;
  • Par des personnes exerçant une profession de même catégorie (professions libérales de santé, professions libérales juridiques ou judiciaires, professions techniques autres).

Il sera également nécessaire de comptabiliser les titres détenus directement par les praticiens dans la structure d’exercice, et indirectement par l’intermédiaire de la SPFPL.

Dans cette situation, la société d’exercice est détenue à 5% par les professionnels y exerçant, et à 95% par la SPFPL.

Au sein de la SPFPL, les deux praticiens détiennent 51% des titres. D’autres professionnels (professionnels à la retraite, personnes exerçant une profession de la même catégorie) détiennent 49% des titres.

Il est nécessaire de vérifier que les praticiens en exercice détiennent, directement et indirectement, la majorité des droits de vote dans la SEL.

Ainsi, il convient d’ajouter leur participation directe (5%) et leur participation indirecte (95% x 51% = 48,45%). De cette façon, les praticiens possèdent 53,45% des droits de vote dans la SEL.

Il conviendra donc de vérifier ces conditions à l’occasion de la création d’une structure, mais aussi en cas de changement dans le schéma de détention, notamment à l’occasion du retrait ou du départ à la retraite d’un associé.

La principale fonction d’une holding en SPFPL est d’optimiser une SEL.

Le montage en SPFPL permet de facturer des prestations aux sociétés cibles, afin de générer des revenus complémentaires qui viendront s’imputer sur les intérêts d’emprunt fiscalement déductibles mais également de prendre des participations dans des sociétés d’exercice étrangères.

La SPFPL, en tant que société mère, est exempte d’Impôt sur les sociétés (IS) sur 95% des dividendes perçus de la SEL. 

On constate un gain de 20 à 40% par rapport au système d’imposition sur le BNC.

De plus, la SPFPL peut détenir des parts dans plusieurs sociétés dont les SCI.

Le statut de holding, usuel en matière de transmission des PME, permet au repreneur de ne pas payer d’impôts sur les dividendes qui lui servent à rembourser son emprunt d’acquisition.

En montage SPFPL, le démembrement est possible dans un objectif de transmission.

Création d’une société civile immobilière (SCI)

La SCI (Société Civile Immobilière) est une société civile de patrimoine dont l’objet est un bien immobilier. La SCI peut être envisagée lorsqu’au moins deux personnes, qui deviendront des associés une fois la SCI créée, sont propriétaires d’un même bien immobilier.

Une SCI se soumet au choix à deux types d’imposition en fonction des objectifs visés par les associés :

  • IS : Impôt sur les Sociétés
  • IR : Impôt sur le revenu

La fiscalité à l’IS ou à l’IR ?

L’Impôt sur les Sociétés (IS) et l’Impôt sur le Revenu (IR) sont les régimes d’imposition auxquels sont soumises les sociétés, de plein droit ou sur option. Dans le régime de l’IS, le dirigeant perçoit une rémunération pour sa qualité de représentant légal, réintégrée au barème de l’impôt sur le revenu de son foyer fiscal. S’il est également associé, il peut percevoir un dividende intégré au barème de l’impôt sur le revenu. Dans une société (IR), le résultat de la société est directement intégré au barème de l’impôt sur le revenu du dirigeant.

Les grandes étapes de l'ingénierie patrimoniale

  1. Création d’une SEL pour piloter sa rémunération et réduire sa fiscalité ;
  2. Création d’une holding de tête (SPFPL) pour réinvestir les bénéfices de la SEL grâce au régime mère-fille ;
  3. Création d’une SCI détenue par la SPFPL pour réinvestir dans l’immobilier ;
  4. Choix du type d’imposition (IR ou IS).

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